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Forum-Gewerberecht » Gewerberecht » Stehendes Gewerbe (allgemein) » Anmeldung einer KG in Gründung » Hallo Gast [Anmelden|Registrieren]
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Zum Ende der Seite springen Anmeldung einer KG in Gründung
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Jannes   Zeige Jannes auf Karte Jannes ist männlich
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Anmeldung einer KG in Gründung

HALLO ZUSAMMEN !

Hab folgendes Problem. Heut morgen war jemand bei mir, der eine KG "i.Gr." anmelden möchte. Vorgelegt wurde mir ein Gesellschaftsvertrag, der vom Komplementär und vom Kommanditisten unterzeichnet ist (nicht vom Notar!!!). Diese KG ist allerdings noch nicht ins Handelsregister eingetragen und ein Termin beim Notar hat er erst Anfang nächster Woche.

Die KG soll - wie immer - so schnell wie möglich angemeldet werden. Und zwar rückwirkend zum 01.06.2010 (Datum des Gesellschaftervertrags zwischen Komplementär und Kommanditist).

PS: Gegenstand der KG --> Handel mit Massagesesseln

1. Kann ich das Gewerbe überhaupt vor Handelsregistereintragung anmelden?
2. Kann ich die Firma als KG "i.Gr." anmelden?

Bitte um Hilfe!!!

Danke

__________________
Gewerbeamt Zweibrücken
1 26.08.2010 14:38 Jannes ist offline E-Mail an Jannes senden Homepage von Jannes Beiträge von Jannes suchen
Solon
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Stralsundchen   Zeige Stralsundchen auf Karte Stralsundchen ist weiblich
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Nur ein kleiner Tipp: eine KG entsteht mit Vertrag und nicht erst mit Eintragung ins Register, wie es z.B. bei einer GmbH ist... Der Eintrag ist hier rechtsbegründend und nicht rechtserzeugend.

__________________

2 26.08.2010 14:45 Stralsundchen ist offline E-Mail an Stralsundchen senden Homepage von Stralsundchen Beiträge von Stralsundchen suchen
Solon
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Jannes   Zeige Jannes auf Karte Jannes ist männlich
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Themenstarter Thema begonnen von Jannes


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Nur ein kleiner Tipp: eine KG entsteht mit Vertrag und nicht erst mit Eintragung ins Register, wie es z.B. bei einer GmbH ist... Der Eintrag ist hier rechtsbegründend und nicht rechtserzeugend.

Danke für den Hinweis!!!

Die KG entsteht mit Gesellschaftsvertrag. (Rechtsgrundlage vielleicht zur Hand??).

Ist das früheste Anmeldedatum dann Tag des Gesellschaftsvertrags?

Anmeldung einer KG "i.Gr." möglich?

__________________
Gewerbeamt Zweibrücken
3 26.08.2010 15:58 Jannes ist offline E-Mail an Jannes senden Homepage von Jannes Beiträge von Jannes suchen
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Das ist noch hängengebliebenes Wissen aus der Ausbildung. (Die KG ist im HGB/ §§ 161 ff. geregelt.) Lesen

Zur Anmeldung einer KG vor Eintragung habe ich leider noch keine Erfahrungen sammeln können. Im Zweifelsfall würde ich auf die Eintragung warten bzw. einen notariell beglaubigten Vertrag vorlegen lassen... Auf jeden Fall muss jeder persönlich haftende Gesellschafter der KG eine Gewerbeanzeige erstatten (siehe auch Nr. 4.2 der GewAnzVwV). Die Verwendung des Zusatzes "i.G." kommt soweit ich weiß nur bei juristischen Personen in Frage, wozu Personengesellschaften ja nicht zählen.

Ich hoffe, ich habe jetzt nichts durcheinander gebracht! Formulier Vielleicht äußert sich ja noch jemand von den erfahreneren KollegInnen.

Verregnete Grüße

__________________

4 27.08.2010 09:41 Stralsundchen ist offline E-Mail an Stralsundchen senden Homepage von Stralsundchen Beiträge von Stralsundchen suchen
der_vollstrecker   Zeige der_vollstrecker auf Karte der_vollstrecker ist männlich
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Das die Eintragung einer KG als Personengesellschaft lediglich deklaratorischen Charakter hat, ist ja schon geklärt.

Bleibt das Händeln bei der Anmeldung. Auf die Eintragung zu warten, nun das geht wohl nicht. Aber auf den Notarvertrag würde ich schon bestehen. Dann halt eine Anmeldung für alle Komplementäre und fertig fürs erste.
5 27.08.2010 11:20 der_vollstrecker ist offline E-Mail an der_vollstrecker senden Homepage von der_vollstrecker Beiträge von der_vollstrecker suchen
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Ich muss mal dieses alte Thema wieder aufgreifen.

Bei mir sollte jetzt auch eine KG i.Gr. angemeldet werden. Neben dem Gesellschafter soll auch der Kommanditist in der Anmeldung erscheinen.


Es ist tatsächlich die erste KG, die ich hier habe. Daher war mir das mit dem deklaratorischen Charakter nicht bekannt. Den Kommanditisten habe ich aber nicht eingetragen.

Der Gesellschafter und der Kommanditist werden jetzt noch eine GmbH gründen, in der beide Geschäftsführer sind.

Wird dann eigentlich aus der KG automatisch eine GmbH & Co KG?
6 06.11.2023 11:55 C. Schröder ist offline E-Mail an C. Schröder senden Beiträge von C. Schröder suchen
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Sobald die (Geschäftsführung-) GmbH als Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) der KG im HR eingetragen wird.
7 06.11.2023 14:20 Civil Servant ist offline E-Mail an Civil Servant senden Homepage von Civil Servant Beiträge von Civil Servant suchen
hans-im-glück1986 hans-im-glück1986 ist männlich
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Zitat:
Original von Civil Servant
Sobald die (Geschäftsführung-) GmbH als Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) der KG im HR eingetragen wird.


Hallo, das ist nicht zutreffend.

Wie jede KG entsteht auch eine GmbH & Co. KG im Innenverhältnis mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags (kein Formerfordernis) zwischen allen Gesellschaftern (also Komplementär und Kommanditisten) - daher gibt es auch keine "KG i.G.". Gleiches gilt, wenn ein bestehender KG-Gesellschaftsvertrag geändert wird, um eine GmbH (oder eine GmbH i.G., dann "GmbH i.G. & Co. KG") als Komplementärin aufzunehmen.

Im Außenverhältnis, also im Verhältnis zu Dritten, entsteht die KG entweder mit der Aufnahme ihrer Geschäfte (wie hier) oder mit der Eintragung ins Handelsregister, wenn dies vorher er­folgt.

Die Eintragung der GmbH als Komplementärin der KG ist also für die Bezeichnung als GmbH & Co. KG unerheblich. Die Eintragung bietet vor allem für die Kommanditisten Sicherheit ihrer beschränkten Haftung (§ 176 HGB).

VG
8 06.11.2023 14:55 hans-im-glück1986 ist offline E-Mail an hans-im-glück1986 senden Beiträge von hans-im-glück1986 suchen
B.R.
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Kommt natürlich erstmal drauf an, ob es eine typische KG ist, wo natürliche Personen die Komplementäre sind, oder eine Gmbh u.co KG, wo die GmbH, also eine Kapitalgesellschaft Komplementär ist.

Das gibt natürlich nur einen Sinn, mit der in Gründung, wenn es sich um eine GmbH u. Co KG handelt.

Die GmbH u. Co als Personengesellschaft entsteht mit dem Abschluss des Gesellschafts-vertrages zwischen den Gesellschaftern. Dazu muss aber die GmbH existieren.

Bis zum Abschluss des Notarvertrages sind die Gesellschafter der GmbH eine BGB Gesellschaft. Zwischen dem Notarvertag und der Eintragung ins HR eine Vor GmbH.

Schon die Vor GmbH kann Komplementärin einer GmbH u. Co KG sein. Die Vor GmbH ist eine GmbH in Gründung, eine Gesellschaftsform besonderer Art.

Ich vermute mal , das ist damit gemeint, dass die Vor GmbH schon einen Gesellschaftsvertrag mit den Kommanditisten geschlossen hat. Die GmbH müßte dann aber notariell beurkundet sein, und noch nicht im HR eingetragen sein.

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B.R.
9 06.11.2023 22:19 B.R. ist offline E-Mail an B.R. senden Beiträge von B.R. suchen
Ludwig Ludwig ist männlich
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Ich stimme meinen beiden Vorrednern grundsätzlich zu. Obschon „KG i. G.“ hier wohl nicht juristisch, sondern faktisch zu verstehen sein dürfte. Jedoch betreffen die Ausführungen der Vorredner zur Gründung der KG das Innenverhältnis der Gesellschafter. Im Außenverhältnis, also im Verhältnis zu den Gläubigern der KG, entsteht die KG erst später, weshalb eine KG i.G. durchaus möglich ist, was insbesondere im Grundbuchrecht von praktischer Bedeutung ist.

Mir scheint allerdings auch, dass die beiden zur Anmeldung erschienen Herren die Gründung einer GmbH & Co. KG beabsichtigen, was ebenfalls als Gründung einer KG bezeichnet werden kann. Dann hätte die nun erfolgte Gewerbeanzeige unabhängig von der Frage, ob überhaupt bereits ein Gewerbe im Sinne des § 14 GewO: angefangen wurde, nicht so wie geschehen entgegengenommen werden dürfen. Denn die Gewerbereibende wäre ja die GmbH i. G..

Dagegen spricht jedoch, dass sich die Herren als Komplementär und Kommanditist vorgestellt haben!?

Im Moment wurde eine Zwei-natürliche-Personen-KG angezeigt, mit einem der Herren als Komplementär = Gewerbetreibendem. Sinnvoll ist ein solches Vorgehen, wenn es denn tatsächlich so gemeint war, jedoch nicht, empfiehlt es sich doch, aus Haftungsgründen – und das ist ja der eigentliche Zweck der Gründung einer GmbH & Co. KG – erst nach Eintragung der GmbH & Co. KG in das Handelsregister mit den Geschäften zu beginnen. Stattdessen bereits zuvor nicht nur als Kommanditist, sondern sogar als persönlich haftender Gesellschafter aufzutreten, widerspricht dieser Intention.

Vermutlich handelt es sich um ein Missverständnis(Kommunikationsproblem, zumal die GmbH ja bereits „jetzt“ und nicht erst in weiter Zukunft gegründet werden soll. Im Zweifel existiert gar keine einfache KG und mit der „KG i. G.“ ist eine GmbH & Co. KG gemeint. Da hilft nur: Sachverhaltsaufklärung (nachholen).

Zitat:
Original von C. Schröder
Der Gesellschafter und der Kommanditist werden jetzt noch eine GmbH gründen, in der beide Geschäftsführer sind.

Wird dann eigentlich aus der KG automatisch eine GmbH & Co KG?

„Automatisch“ nicht. Es bedarf dazu eines Gesellschaftsvertrages unter Einbeziehung der GmbH.

Aber vielleicht waren die beiden Herren ja auch nur etwas übereifrig. Dann aber ist keiner der beiden ein Gewerbetreibender und die Eintragung des vermeintlichen Komplementärs erfolge zu Unrecht.

Es ist zu befürchten, dass die beiden Herren nicht erneut ein Gewerbe anzeigen oder ummelden werden. "Wir gründen 'jetzt' noch eine GmbH, angezeigt haben wir das Gewerbe ja schon."

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An allem ist zu zweifeln, vor allem an sich selbst.
10 09.11.2023 09:14 Ludwig ist offline E-Mail an Ludwig senden Beiträge von Ludwig suchen
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Hallo,

Zitat:
Original von Ludwig
Im Außenverhältnis, also im Verhältnis zu den Gläubigern der KG, entsteht die KG erst später, weshalb eine KG i.G. durchaus möglich ist, was insbesondere im Grundbuchrecht von praktischer Bedeutung ist.


Nein. Wie erwähnt: "Im Außenverhältnis, also im Verhältnis zu Dritten, entsteht die KG entweder mit der Aufnahme ihrer Geschäfte (wie hier) oder mit der Eintragung ins Handelsregister, wenn dies vorher er­folgt." Eine KG i.G macht keinen Sinn, da es keinen Zeitraum zwischen Beginn der Tätigkeit und Entstehung der Gesellschaft gibt.

Zitat:
Original von Ludwig
Im Moment wurde eine Zwei-natürliche-Personen-KG angezeigt, mit einem der Herren als Komplementär = Gewerbetreibendem. Sinnvoll ist ein solches Vorgehen, wenn es denn tatsächlich so gemeint war, jedoch nicht, empfiehlt es sich doch, aus Haftungsgründen – und das ist ja der eigentliche Zweck der Gründung einer GmbH & Co. KG – erst nach Eintragung der GmbH & Co. KG in das Handelsregister mit den Geschäften zu beginnen.


Anzeigepflichtig ist auch der Kommanditist, wenn er über Geschäftsführungsbefugnis verfügt. Darauf deutet jedenfalls hin, dass der Kommanditist (Mit-)Geschäftsführer der GmbH sein/werden soll.


Zitat:
Original von Ludwig
Vermutlich handelt es sich um ein Missverständnis(Kommunikationsproblem, zumal die GmbH ja bereits „jetzt“ und nicht erst in weiter Zukunft gegründet werden soll. Im Zweifel existiert gar keine einfache KG und mit der „KG i. G.“ ist eine GmbH & Co. KG gemeint. Da hilft nur: Sachverhaltsaufklärung (nachholen).


Es ist nicht ungewöhnlich, wenn nach Gründung einer KG der Komplementär sein Haftungsrisiko verringern möchte, indem eine GmbH künftig als Komplementär auftreten soll, deren Geschäftsführer er wird. Wie ebenfalls erwähnt, macht eine "KG i.G." nur Sinn, wenn sich die GmbH "i.G." befindet.

Zitat:
Original von Ludwig
„Automatisch“ nicht. Es bedarf dazu eines Gesellschaftsvertrages unter Einbeziehung der GmbH.


Nein. Es bedarf dazu einer Änderung des bereits bestehenden Gesellschaftsvertrags (s.o.)

VG
11 09.11.2023 12:48 hans-im-glück1986 ist offline E-Mail an hans-im-glück1986 senden Beiträge von hans-im-glück1986 suchen
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Ich habe mir das noch mal durchgelesen. Es geht offensichtlich nicht um eine GmbH u. Co KG, sondern um eine normale KG. Da hatte ich mich vertan, weil in Gründung ergibt nur einen Sinn, wenn es sich um eine GmbH bzw. GmbH u.Co Kg handelt.

Die normale KG entsteht im Innenverhältnis mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages.

Wenn ein in kaufm. Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb erforderlich wäre, entsteht die
KG im Aussenverhältnis mit Aufnahme ihrer nach aussen hin sichtbaren Tätigkeit, wenn vorher
der Gesellschaftsvertrag geschlossen wurde: Istkaufmann gem HGB § 1 i.V. mit HGB § 6 Absatz 1. Die Eintragung ins HR hätte dann nur deklaratorischen Charakter.

Wenn ein in kaufm. Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb nicht erforderlich wäre,
entsteht die KG erst mit der Eintragung ins HR. Kannkaufman, gem. § 2 HGB i.V. mit § 6 Absatz 1 HGB.

Wann ein in kaufm. Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb erforderlich wäre - nichts genaues weiss man nicht. Und die Gewerbeämter wissen in der Hinsicht noch weniger, weil das mit dem in kaufm. Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb Privatrecht ist.

Der Gesetzgeber geht aber von dem Normalfall aus, dass ein in kaufm. Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb erforderlich wäre: "es sei denn, dass ein in kaufm. Weise
eingerichteter Geschäftsbetrieb nicht erforderlich wäre "; HGB § 1 Absatz 2. Das spielt denn hauptsächlich in Zivilprozessen eine Rolle, wenn es um die sofortige Rügepflicht im beidseitigen Handelskauf geht.

Der Gesellschaftsvertrag einer KG ist auch formfrei; es sei denn, es werden Spezialgeschäfte getätigt wie das Einbringen von Grundstücken.

Deshalb wäre es meiner Meinung zulässig, dass eine KG gewerberechtlich erfasst wird, ohne nähere Prüfung, wenn der Gesellschaftsvertrag vorliegt, die KG aber noch nicht im HR eingetragen ist. Das wäre dann aber eine KG; und nicht eine KG in Gründung

__________________
B.R.
12 09.11.2023 19:48 B.R. ist offline E-Mail an B.R. senden Beiträge von B.R. suchen
Ludwig Ludwig ist männlich
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Zitat:
Original von hans-im-glück1986

Zitat:
Original von Ludwig
Im Außenverhältnis, also im Verhältnis zu den Gläubigern der KG, entsteht die KG erst später, weshalb eine KG i.G. durchaus möglich ist, was insbesondere im Grundbuchrecht von praktischer Bedeutung ist.


Nein. Wie erwähnt: "Im Außenverhältnis, also im Verhältnis zu Dritten, entsteht die KG entweder mit der Aufnahme ihrer Geschäfte (wie hier) oder mit der Eintragung ins Handelsregister, wenn dies vorher erfolgt." Eine KG i.G macht keinen Sinn, da es keinen Zeitraum zwischen Beginn der Tätigkeit und Entstehung der Gesellschaft gibt.

Auch eine KG lässt sich nicht durch ein Fingerschnippen gründen. Ich bleibe deshalb bei meiner Meinung, dass eine KG (oder GmbH & Co. KG) in der Zeit zwischen Gründung im Innenverhältnis und Wirksamkeit im Außenverhältnis als „KG i. G.“ bezeichnet werden kann. Vgl. dazu z. B.

OLG Hamm, Beschluss vom 14.10.2010, I-15 W 201 + 202/10 unter Hinweis auf BayOLG, Beschluss vom 24.05.1985, BReg. 2 Z 61/84 (m. w. N.).

Für die hiesige Problematik dürfte diese Diskussion aber keine Bedeutung haben.

Zitat:
Original von hans-im-glück1986

Zitat:
Original von Ludwig
Im Moment wurde eine Zwei-natürliche-Personen-KG angezeigt, mit einem der Herren als Komplementär = Gewerbetreibendem. Sinnvoll ist ein solches Vorgehen, wenn es denn tatsächlich so gemeint war, jedoch nicht, empfiehlt es sich doch, aus Haftungsgründen – und das ist ja der eigentliche Zweck der Gründung einer GmbH & Co. KG – erst nach Eintragung der GmbH & Co. KG in das Handelsregister mit den Geschäften zu beginnen.


Anzeigepflichtig ist auch der Kommanditist, wenn er über Geschäftsführungsbefugnis verfügt. Darauf deutet jedenfalls hin, dass der Kommanditist (Mit-)Geschäftsführer der GmbH sein/werden soll.

Satz 1 stimmt.

Mit Satz 2 unterliegen Sie einem Denkfehler. Dazu sogleich.

Zitat:
Original von hans-im-glück1986

Zitat:
Original von Ludwig
Vermutlich handelt es sich um ein Missverständnis/Kommunikationsproblem, zumal die GmbH ja bereits „jetzt“ und nicht erst in weiter Zukunft gegründet werden soll. Im Zweifel existiert gar keine einfache KG und mit der „KG i. G.“ ist eine GmbH & Co. KG gemeint. Da hilft nur: Sachverhaltsaufklärung (nachholen).

Es ist nicht ungewöhnlich, wenn nach Gründung einer KG der Komplementär sein Haftungsrisiko verringern möchte, indem eine GmbH künftig als Komplementär auftreten soll, deren Geschäftsführer er wird. Wie ebenfalls erwähnt, macht eine "KG i.G." nur Sinn, wenn sich die GmbH "i.G." befindet.

Satz 1 stimmt auch hier. Diese Binsenweisheit bezieht sich allerdings auf Kommanditgesellschaften, die bereits mehr oder weniger lange aktiv sind. Da stellt sich dann in der Tat sehr häufig irgendwann die Frage, ob und wie das persönliche Haftungsrisiko des Komplementärs verringert werden kann.

So liegt der Fall hier aber nicht.

Hier befindet sich die Gesellschaft noch im Gründungsprozess. Meinen Sie allen Ernstes, es gründet jemand, der seine persönliche Haftung ausschließen möchte, zuvor noch mal eben eine 2-natürliche-Personen-KG, zeigt diese KG gewerberechtlich an, macht dann auf dem Absatz kehrt und gründet eine GmbH, die ihn dann unverzüglich als Komplementär in der 2-Personen-Gesellschaft ersetzen soll? Und fängt zu allem Überfluss entgegen jedem rechtlichen Rat noch vor Abschluss des Gründungsprozesses mit den Geschäften an?

Mit Satz 2 unterliegen Sie auch hier dem oben angesprochenen Denkfehler. Dazu sogleich.

Zitat:
Original von hans-im-glück1986

Zitat:
Original von Ludwig
„Automatisch“ nicht. Es bedarf dazu eines Gesellschaftsvertrages unter Einbeziehung der GmbH.

Nein. Es bedarf dazu einer Änderung des bereits bestehenden Gesellschaftsvertrags (s.o.)

Meine Formulierung ist richtig; sie wurde mit Bedacht gewählt. Sie schließt sprachlich nämlich zwei Alternativen ein. Einmal die Möglichkeit der Änderung eines bestehenden Gesellschaftsvertrages, aber auch die Möglichkeit eines gänzlich anderen, im Zweifel bereits bestehenden Gesellschaftsvertrages.

Womit wir bei dem Denkfehler wären.

Sie schließen, wie auch B.R., aus dem Vorgehen der Fragestellerin bei der Konfrontation mit ihrer ersten Kommanditgesellschaft auf vermeintlich zugrundeliegende Tatsachen. Nämlich darauf, dass die beiden Herren tatsächlich eine „einfache“ KG und keine GmbH & Co. KG anzeigen wollten. Und darauf, dass die Gründung auch im Außenverhältnis bereits wirksam geworden sei, weil eine Gewerbeanzeige ja nur aufgenommen wird, wenn die gewerbliche Tätigkeit bereits angefangen wurde, was gemeinhin als Beginn des eigentlichen Geschäftsbetriebes interpretiert wird. Sie schließen also von rechtlichen Vorgaben auf die Tatsachen. Das ist falsch. Denn umgekehrt wird ein Schuh daraus.

Im Grunde genommen wissen wir zu den Hintergründen der Gewerbeanzeige so gut wie nichts. Sicher wissen wir nur, dass „die KG“ gerade erst gegründet wird (oder wurde). Wir wissen, dass zwei Herren im Gewerbeamt erschienen sind, die von einer „KG i. G.“ sprachen, diese KG anzeigen wollten und dazu beide „in der Anmeldung erscheinen“ wollten. Der Rest ist Spekulation. Oder wie B.R. es ausdrückt: „Nichts genaues weiß man nicht.“

Mir scheint – und auch das ist Spekulation –, dass die beiden Herren keine „einfache“ KG, sondern, wesentlich naheliegender, von vornherein eine GmbH & Co. anzeigen wollten.

Bei der Gründung einer KG, auch einer GmbH & Co. KG, übernimmt der Notar alle zur Gründung der Gesellschaft erforderlichen Formalitäten. Alle, bis auf eine. Die Gewerbeanzeige, die mit der Gründung der Gesellschaft nicht zu tun hat, überlässt er den Gewerbetreibenden. Die Gewerbereibenden erscheinen dann, hier wohl etwas verfrüht, mehr oder weniger uninformiert bei der Gewerbemeldestelle. Und wollen das tun, was sie vom Handelsregister wissen. Die KG und sich zur Eintragung in das Gewerberegister anmelden. So geschieht es nämlich beim Handelsregister. Dort werden – alle – Gesellschafter, Komplementär(e) und Kommanditist(en), eingetragen. Dass dies beim Gewerberegister, das noch nach überkommenen gesellschaftsrechtlichen Vorstellungen, streng dogmatisch geführt wird, anders ist, wissen sie nicht.

Und dann kommt es zum Missverständnis. Man redet aneinander vorbei.

Nicht eine „einfache“ KG, sondern eine GmbH & Co. KG hätte eingetragen werden sollen.

Dann wäre es richtig gewesen, die beiden Herren darauf hinzuweisen, dass im Gewerberegistern nur die Komplementärin, also die GmbH eingetragen wird, dass die GmbH noch nicht existiert und deshalb bis zur Eintragung der GmbH (und auch der GmbH & Co. KG) in das Handelsregister zugewartet werden muss. Erst dann kann das Gewerbe angezeigt werden.

Wie gesagt, auch das ist Spekulation. Da hilft nur Sachverhaltsaufklärung.

Unsere tatsächlichen oder vermeintlichen Differenzen beruhen also im Wewsentlichen darauf, dass Sie (beide) von einer 2-natürliche Personen-KG mit Option einer GmbH & Co. KG ausgehen und ich die Möglichkeit einer einzig bestehenden bzw. zu gründenden GmbH Co. KG offenhalte.

Abschließend noch von einem Denkfehler zu einem Zirkelschluss:

@R.B.: OHG und KG sind definitionsgemäß Handelsgewerbe, erfordern also einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb.

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An allem ist zu zweifeln, vor allem an sich selbst.

Dieser Beitrag wurde 1 mal editiert, zum letzten Mal von Ludwig: 14.11.2023 10:19.

13 14.11.2023 09:16 Ludwig ist offline E-Mail an Ludwig senden Beiträge von Ludwig suchen
B.R.
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"Abschließend noch von einem Denkfehler zu einem Zirkelschluss:

@R.B.: OHG und KG sind definitionsgemäß Handelsgewerbe, erfordern also einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb."

Das ist kein Denkfehler. Wenn die OHG und die KG keinen in kaufm. Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordern und nicht im HR eingetragen sind, sind sie eine BGB Gesellschaft.

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B.R.
14 14.11.2023 22:51 B.R. ist offline E-Mail an B.R. senden Beiträge von B.R. suchen
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Hallo,

es ist müßig, einem Gewerberechtler das Gesellschaftsrecht zu erklären...

Zitat:
Original von Ludwig
Auch eine KG lässt sich nicht durch ein Fingerschnippen gründen. Ich bleibe deshalb bei meiner Meinung, dass eine KG (oder GmbH & Co. KG) in der Zeit zwischen Gründung im Innenverhältnis und Wirksamkeit im Außenverhältnis als „KG i. G.“ bezeichnet werden kann. Vgl. dazu z. B.

OLG Hamm, Beschluss vom 14.10.2010, I-15 W 201 + 202/10 unter Hinweis auf BayOLG, Beschluss vom 24.05.1985, BReg. 2 Z 61/84 (m. w. N.).

Für die hiesige Problematik dürfte diese Diskussion aber keine Bedeutung haben.



Wie eine KG entsteht, wurde bereits mehrfach dargestellt (falsch ist die Aussage, die KG entstünde nur mit Eintragung im HR).

Es gibt keine KG "i.G." - dabei handelt es sich allenfalls um eine GbR oder um die missglückte Bezeichnung einer "GmbH i.G. & Co. KG". Es ist kein Zufall, dass beide zitierten Entscheidungen die Eintragungsfähigkeit im Grundbuch betreffen (Stichwort: GbR und Grundbuchfähigkeit). Die Entscheidung des BayOblG betraf übrigens die Rechtslage vor der Handelsregisterreformgesetz vom 22.6.1998 (mehr Infos unter beck-online GROSSKOMMENTAR, Stand 01.01.2022, § 925 BGB RN 179).

Sie können gerne bei Ihrer Meinung bleiben, dann aber ausdrücklich kenntlich machen, dass diese Ansicht nicht vertretbar ist - das hilft dem Leser bei der Gewichtung der Aussage.


Zitat:
Original von hans-im-glück1986

Zitat:
Original von Ludwig
Vermutlich handelt es sich um ein Missverständnis/Kommunikationsproblem, zumal die GmbH ja bereits „jetzt“ und nicht erst in weiter Zukunft gegründet werden soll. Im Zweifel existiert gar keine einfache KG und mit der „KG i. G.“ ist eine GmbH & Co. KG gemeint. Da hilft nur: Sachverhaltsaufklärung (nachholen).

Es ist nicht ungewöhnlich, wenn nach Gründung einer KG der Komplementär sein Haftungsrisiko verringern möchte, indem eine GmbH künftig als Komplementär auftreten soll, deren Geschäftsführer er wird. Wie ebenfalls erwähnt, macht eine "KG i.G." nur Sinn, wenn sich die GmbH "i.G." befindet.



Zitat:
Satz 1 stimmt auch hier. Diese Binsenweisheit bezieht sich allerdings auf Kommanditgesellschaften, die bereits mehr oder weniger lange aktiv sind. Da stellt sich dann in der Tat sehr häufig irgendwann die Frage, ob und wie das persönliche Haftungsrisiko des Komplementärs verringert werden kann.

So liegt der Fall hier aber nicht.


Interessant, woher Sie diese absolute Kenntnis haben. Die Ausgangsfrage deutet auf einen anderen Sachverhalt hin ("Der Gesellschafter und der Kommanditist werden jetzt noch eine GmbH gründen, in der beide Geschäftsführer sind."). Wenn man also nicht mehr Kenntnisse zum Sachverhalt hat, sollte man sich mit absoluten Aussagen eher zurückhalten...

Zitat:

Mit Satz 2 unterliegen Sie auch hier dem oben angesprochenen Denkfehler. Dazu sogleich.


Nur ein Rat: mit dem Vorwurf von Denkfehlern sollte man sich zurückhalten, wenn man nicht weiß, wie eine KG entsteht...

Zitat:

Bei der Gründung einer KG, auch einer GmbH & Co. KG, übernimmt der Notar alle zur Gründung der Gesellschaft erforderlichen Formalitäten.


Dieser Satz ist so grob falsch, dass ich (spätestens hier) jeden meiner Prüflinge sofort durchfallen ließe... bitte ausdrücklich kennzeichnen, dass es sich entweder um eine missverständliche Verkürzung der Rechtslage handelt oder eine "persönliche Meinung" (s.o.).

Zitat:

Abschließend noch von einem Denkfehler zu einem Zirkelschluss:

@R.B.: OHG und KG sind definitionsgemäß Handelsgewerbe, erfordern also einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb.


Wie oben - Vorwürfe von Denkfehlern von Tatsachen, die den absoluten Regelfall darstellen (Ausnahme § 105 Abs. 2 HGB), sollte man unterlassen oder ausdrücklich als persönliche Meinung kennzeichnen.

Wenigstens sind wir einer Meinung, dass hier mehr Sachverhaltsaufklärung nötig ist....

Schönen Abend!
15 15.11.2023 00:14 hans-im-glück1986 ist offline E-Mail an hans-im-glück1986 senden Beiträge von hans-im-glück1986 suchen
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Zurück zur ursprünglichen Frage:
Zitat:
Bei mir sollte jetzt auch eine KG i.Gr. angemeldet werden. Neben dem Gesellschafter soll auch der Kommanditist in der Anmeldung erscheinen.

Eine KG i. G. gibt es meiner Meinung nach nicht. Wenn die Gesellschaft bereits gegründet wurde, ist sie auch vor Eintragung in das Handelsregister eine KG. Gewerberechtlich ist das aber ohnehin unerheblich, da die KG nicht Gewerbetreibende i. S. d. GewO ist. Dies sind vielmehr die geschäftsführungsbefugten Gesellschafter, also grundsätzlich der Komplementär und ggf. Kommanditisten, wenn diese ebenfalls geschäftsführungsbefugt sind (wobei es in der Literatur hierzu auch abweichende Meinungen gibt).
Zitat:
Der Gesellschafter und der Kommanditist werden jetzt noch eine GmbH gründen, in der beide Geschäftsführer sind. Wird dann eigentlich aus der KG automatisch eine GmbH & Co KG?

Das hängt davon ab, ob die GmbH Komplementärin der KG werden soll. Das ist im Sachverhalt nicht ganz eindeutig geschildert. In diesem Fall wäre eine Gewerbeabmeldung des bisherigen Komplementärs und eine Anmeldung der GmbH erforderlich.
16 15.11.2023 08:49 Thomas Mischner ist offline E-Mail an Thomas Mischner senden Beiträge von Thomas Mischner suchen
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Zitat:
Original von hans-im-glück1986
Hallo,

es ist müßig, einem Gewerberechtler das Gesellschaftsrecht zu erklären...


Besten Dank im Namen aller hier mitlesenden Gewerberechtler.
Das ist eigentlich nicht so der hier übliche Diskussionsstil.
17 15.11.2023 08:51 Thomas Mischner ist offline E-Mail an Thomas Mischner senden Beiträge von Thomas Mischner suchen
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"Eine KG i. G. gibt es meiner Meinung nach nicht. Wenn die Gesellschaft bereits gegründet wurde, ist sie auch vor Eintragung in das Handelsregister eine KG. Gewerberechtlich ist das aber ohnehin unerheblich, da die KG nicht Gewerbetreibende i. S. d. GewO ist. Dies sind vielmehr die geschäftsführungsbefugten Gesellschafter, also grundsätzlich der Komplementär und ggf. Kommanditisten, wenn diese ebenfalls geschäftsführungsbefugt sind (wobei es in der Literatur hierzu auch abweichende Meinungen gibt). "

Wie gesagt, nur wenn die KG einen in kaufm. Weise eingerichteten Geschäfstbetrieb erfordert,
wird sie mit Aufnahme der Geschäfte zum Kaufmann (Handelsgwerbe), und muss dann KG genannt werden. § 1 HGB i.V. mit § 6a HGB und § 161 HGB: Istkaufmann

Ansonsten ist es eine BGB Gesellschaft, und wird erst mit Eintragung in das HR zum Kaufmann,
§ 2 HGB i.V. mit § 6a HGB u. § 161 HGB: Kannkaufmann.

Wenn man hier chronisch therapieresistent ist, kann man hier natürlich noch zwei Jahre diskutieren,
wann eine KG entsteht, und ob es eine KG in Gründung gibt.

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B.R.
18 15.11.2023 10:25 B.R. ist offline E-Mail an B.R. senden Beiträge von B.R. suchen
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Der diskutierte Sachverhalt gab vor, dass es sich um eine KG handelt. Insoweit scheint entweder ein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb oder ein Fall des § 2 HGB vorzuliegen. Die Diskussion über eine eventuelle BGB-Gesellschaft ist in der Tat müßig, zumal dies gewerberechtlich keinen Unterschied machen würde.

Im Übrigen ein Hinweis auf die Forenregeln:
"Das Portal https://www.forum-gewerberecht.de versteht sich als umfassende Diskussions- und Informationsplattform rund um das Gewerberecht sowie angrenzende Rechtsgebiete. Es dient in erster Linie dem Informationsaustausch der mit dem Gewerberecht beschäftigten Angestellten und Beamten in Behörden, steht aber ebenso allen anderen interessierten Bürgern offen".

Zitat:
Original von B.R. chronisch therapieresistent

Therapien finden hier nicht statt. Hier muss auch niemand therapiert werden.
In anderen Internetforen mag das ein üblicher Diskussionsstil sein, hier bitte nicht.
19 15.11.2023 10:39 Thomas Mischner ist offline E-Mail an Thomas Mischner senden Beiträge von Thomas Mischner suchen
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Hier war ich nicht schnell genug, Herr Mischner. Gleichwohl mein abschließender Beitrag:

Auch wenn ich austeilen kann und demgemäß mit harter Kritik leben können muss und kann, erlaube ich mir doch den Hinweis, dass ich die Ausführungen meiner Vorredner nach Inhalt und Diktion gelinde gesagt als befremdlich empfinde.

Bevor die Administratoren einschreiten müssen folgende abschließende Anmerkung:

Wer meine Ausführungen sorgfältig gelesen hat, wird feststellen, dass ich davon spreche, dass eine Kommanditgesellschaft „in der Zeit zwischen Gründung im Innenverhältnis und Wirksamkeit im Außenverhältnis als ‚KG i. G.‘ bezeichnet werden kann.“ (Beiträge #10 und #14). Die Bürger tun es und auch die Fragestellerin tut es. Selbst die Gerichte tun es; nichts Anderes sollte durch die Rechtssprechungshinweise belegt werden. Dazu, wie eine „KG i. G.“ rechtlich zu qualifizieren ist, habe ich mich nicht geäußert. Bereits im Beitrag #10 habe ich im zweiten Satz darauf hingewiesen, dass sich die Formulierung (der Fragestellerin) „KG i. G.“ hier wohl nicht juristisch, sondern faktisch zu verstehen sein dürfte.

Zum Denkfehler. Dieser Vorhalt bezieht sich – ersichtlich – nicht auf die Beurteilung (gesellschafts-) rechtlicher Fragen. Gemeint ist vielmehr, dass es ein Fehler sei, zu glauben (zu denken), ein tatsächliches Geschehen könne aus rechtlichen Vorgaben gefolgert werden (weil es rechtlich so ist, könne es tatsächlich nur so gewesen sein). Dazu ist der Alltag viel zu selten von Logik geprägt.

Den Zirkelschluss nehme ich zurück. Da habe ich die Erläuterung von B.R. missverstanden.

__________________
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