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LoryGlory LoryGlory ist weiblich
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Stiftung & Co. KG, p.h.g. Handels Stiftung HRA

Hallo,

folgender Sachverhalt macht mich derzeit ratlos:

Angemeldet: AG & Co. KG

Jetzt habe ich eine Ummeldung erhalten, da sich die Firma geändert hat in eine Stiftung & Co. KG mit der selben HRA Nummer. Persönlich haftender Gesellschafter lt. Handelsregisterauszug: Handels Stiftung (eingetragen HRA) handelnd auch als Komplementärin der Stiftung & Co. KG, (ebenfalls eingetragen HRA).

Also habe ich jetzt drei HRA Nummern vorliegen.

Nachdem das Gewerbeprogramm dann auch meckerte, dass die Register Art HRA für eine Handels Stiftung (also m.E. eine rechtsfähige Stiftung?) nicht zulässig sei, habe ich dann nochmal das Handbuch geöffnet und siehe da: Eine Stiftung & Co. KG braucht als komplementär eine Stiftung unter HRB.
Aber das habe ich tatsächlich ja hier nicht vorliegen.

Was kann ich also nun tun? verwirrt
1 07.06.2021 12:25 LoryGlory ist offline E-Mail an LoryGlory senden Beiträge von LoryGlory suchen
Solon
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Civil Servant   Zeige Civil Servant auf Karte Civil Servant ist männlich
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Die Frage ist, ob die Handels Stiftung über so etwas wie einen perönlich haftenden Gesellschafter verfügt. Dieser wäre wohl meldepflichtig.
2 07.06.2021 15:32 Civil Servant ist offline E-Mail an Civil Servant senden Homepage von Civil Servant Beiträge von Civil Servant suchen
Solon
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René Land   Zeige René Land auf Karte René Land ist männlich
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Hallo in die Runde,

da der Kreis der betroffenen Gewerbebehörden bei den hier vorliegenden Ummeldungen recht groß sein dürfte (bekannter Lebensmittelhändler), habe ich den Fall mal an das BMWi weitergespielt.
Aus meiner Sicht handelt es sich um eine mehrstöckige GmbH&Co.KG bei der der Gewerbetreibende (eine AG) ausgeschieden ist und damit eine Abmeldung betreffend diese vorgenommen werden müsste. Statt dieser AG agiert nun eine im HRA eingetragene Stiftung, die jedoch (wahrscheinlich) als rechtsfähig anzusehen ist. Diese wäre als neuer Gewerbetreibender im Kontext des etwas umfangreichen Gewerbebetriebes (KG) anzumelden.

Sorry für die recht kurze und aus Gründen des Datenschutzes verklausulierte Antwort.

Freundliche Grüße

R. Land

__________________
...und hier noch etwas Schleichwerbung...
3 08.06.2021 11:27 E-Mail an René Land senden Beiträge von René Land suchen
joppe joppe ist weiblich
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Halli hallo,


genau dieses Problem habe ich auch gerade vor mir liegen. Ich würde dann mal auf die Antwort des BMWi warten

4 08.06.2021 14:36 joppe ist offline E-Mail an joppe senden Beiträge von joppe suchen
Puz_zle   Zeige Puz_zle auf Karte Puz_zle ist männlich
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RE: Stiftung & Co. KG, p.h.g. Handels Stiftung HRA

Moin ,

rechtsfähige Stiftungen werden i. d. R. nur am Satzungssitz in das Stiftungsregister/-verzeichnis des jeweiligen Bundeslandes eingetragen und verfolgen meist einen gemeinnützigen Zweck.

Bei der hier vermutlich gemeinten Stiftung handelt es sich um eine rechtsfähige juristische Person, die jedoch auf Grund des Führens eines kaufmännischen Eigenbetriebes in das Handelsregister der Abteilung A einzutragen war (§ 33 HGB i. V. m. § 3 Abs. 2 > HRV). Die Angabe zur Rechtsform eines Unternehmens ist im Übrigen zu finden auf www.handelsregister.de unter der Karteikarte „UT - Unternehmensträgerdaten“.

Es bedarf keinesfalls einer GewA 2 wegen "Umfirmierung", sondern jeweils der GewA 3 der bisherigen Komplementärs-AG und der GewA 1 für die Stiftung wegen des Wechsels des persönlich haftenden Gesellschafters. Nach meiner Erfahrung ist es empfehlenswert (zumal der Wechsel des phG schon ein paar viele Wochen her ist), sich betreffs der Erfüllung der Gewerbeanmeldepflicht direkt an die Stiftungsverwaltung am hanseatischen Sitz zu wenden.

In den Gewerbeprogrammen dürfte die derzeit (noch) seltene Rechtsformkonstellation (mehrstufige Stiftung & Co. KG) nur selten optimal / korrekt eingegeben werden können. Meine Alternativvariante war, bei der Registerart „SR“ (Stiftungsregister) auszuwählen und im Feld für die Register-Nr. habe ich der Nummer die Buchstaben „HRA“ vorangestellt.

PS: Bei der Ausfüllung der GewA’s wäre noch zu beachten, dass gesetzliche Vertreter der Stiftung weder „Generalbevollmächtigte“ des Unternehmensverbundes oder „phG’s“ sind, sondern ausschließlich die im Handelsregister eingetragenen Vorstandsmitglieder.

__________________
Die geposteten Beiträge enthalten die persönliche Meinung/Rechtsauffassung des Verfassers und ersetzen im Einzelfall nicht den notwendigen Gang zur örtlich und sachlich zuständigen Behörde oder zu Organen der Rechtspflege.

Dieser Beitrag wurde 1 mal editiert, zum letzten Mal von Puz_zle: 09.06.2021 05:16.

5 08.06.2021 20:19 Puz_zle ist offline Beiträge von Puz_zle suchen
H. Allgaier   Zeige H. Allgaier auf Karte H. Allgaier ist männlich
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Das kam vom MWAE Brandenburg:

derzeit kommt es bei einem weit verbreiteten Lebensmittelhändler, der bisher als AG & Co. KG firmierte, zu einer Änderung des persönlich haftenden Gesellschafters. Bisher firmierte der Lebensmittelhändler als AG & Co. KG, deren persönlich haftendender Gesellschafter eine weitere AG & Co. KG war (1. „Vertretungsstufe“), deren persönlich haftender Gesellschafter wiederum eine AG war (2. „Vertretungsstufe“). Auf der 2. „Vertretungsstufe“ kam es nunmehr zu einer Änderung dahingehend, dass nicht mehr die AG, sondern eine Stiftung des bürgerlichen Rechts tätig werden soll. Die Besonderheiten des vorliegenden Falles bestehen darin, dass es sich zum einen um eine „mehrstufige“ KG handelt (a) und der letztlich persönlich haftende Gesellschafter eine Stiftung des bürgerlichen Rechts ist (b).

a) Wechselt der persönlich haftende Gesellschafter einer Personengesellschaft, muss dieser eine Gewerbeabmeldung und der neu eintretende persönlich haftende Gesellschafter eine Gewerbeanzeige vornehmen. Dies ist damit zu begründen, dass Personengesellschaften im Gewerberecht nicht rechtsfähig sind und es daher auf den jeweiligen persönlich haftenden Gesellschafter – im Falle einer KG also auf den Komplementär – ankommt. Dies gilt unabhängig von der Zahl der „Vertretungsstufen“, sodass der oben geschilderte Fall genauso wie alle anderen Fälle des Wechsels eines persönlich haftenden Gesellschafters zu behandeln ist.

b) Allerdings ist bei der Gewerbeanzeige dann zu prüfen, ob es sich bei dem persönlich haftenden Gesellschafter (hier auf der 2. „Vertretungsstufe“) um eine rechtsfähige Stiftung handelt. Gem. § 80 Abs. 1 BGB setzt die Erlangung der Rechtsfähigkeit einer Stiftung u. a. voraus, dass die Stiftung von der Stiftungsaufsichtsbehörde des Landes, in dem die Stiftung ihren Sitz haben soll, anerkannt wird. Nicht rechtsfähige (mithin treuhänderische) Stiftungen haben keine Rechtspersönlichkeit und können daher insbesondere auch nicht Gewerbetreibender sein (VGH Baden-Württemberg, Urt. v. 15.05.2012, Az.: 6 S 998/11, Rn. 18 – zitiert nach juris). Eine Gewerbeanzeige durch eine nicht rechtsfähige Stiftung ist daher zurückzuweisen.

Dateianhang:
pdf VGH BW_Gewerbeanzeige Stiftung.pdf (71,14 KB, 82 mal heruntergeladen)


__________________
Schöne Grüße aus der Mark.
6 11.06.2021 14:30 H. Allgaier ist offline E-Mail an H. Allgaier senden Beiträge von H. Allgaier suchen
Andreas Goldmann   Zeige Andreas Goldmann auf Karte Andreas Goldmann ist männlich
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Am frühen Abend ein frühsommerliches Hallo in die Forenrunde!

Auch mir liegt eine Gewerbe-Ummeldung des fraglichen Discounters vor, der Beiblätter mit den Personalien des ausgeschiedenen sowie seitenweise Handelsregisterauszüge diverser juristischer Personen beigefügt sind.

Ich habe viel Zeit gebraucht, um zu dem Ergebnis zu kommen, dass nach meiner Ansicht lediglich eine einzige Gewerbeanzeige zu erstatten ist, nämlich die Anmeldung für den neu eingetretenen persönlich haftenden Gesellschafter (die im Handelsregister in Abteilung A eingetragene Handels Stiftung) mit dem Grund "Gesellschaftereintritt". Als gesetzliche Vertreter werde ich die im HR eingetragenen Vorstände (3 natürliche Personen) erfassen.

Der Austritt der bisherigen Aktiengesellschaft (die später auch noch formwechselnd in eine GmbH umgewandelt worden ist) hat auch mich zunächst zu dem Ergebnis gebracht (verleitet), dass auch eine Gewerbe-Abmeldung nötig sei. Dieser Austritt betrifft allerdings nur die schon zitierte 2. Vertretungsstufe.

Die AG war gar nicht p.h.G. der - ich nenne sie mal - "Hauptgesellschaft" (bisher AG & Co. KG, jetzt Stiftung & Co.KG), sondern ihrerseits p.h.G. des bis Anfang 2021 einzigen p.h.G. der Hauptgesellschaft (im Folgenden "1. p.h.G.", weil auf 1. Stufe).

Diese 1. p.h.G. wurde ebenso wie die Hauptgesellschaft von einer AG & Co. KG in eine Stiftung & Co. KG geändert. Das stellt für mich keinen anzeigepflichtigen Vorgang dar. Beides waren und sind weiterhin Kommanditgesellschaften
, die unter den selben HR-Nummern weitergeführt werden (also: kein Rechtsformwechsel).

Der Name beider juristischen Personen hat sich geändert (AG/Stiftung), also: Aktualisierung des Gewerberegisters wie nach der Eheschließung von Gewerbetreibenden, die danach anders heißen.

Für mich stellt sich die Frage somit nicht, ob ich es mit einer rechtsfähigen Stiftung zu tun habe und ob für diese überhaupt eine Anmeldung erfolgen kann.

Interessanter ist die Frage, welche Gebühren für die Gewerbe-Anmeldung aufgrund des eingangs erwähnten Gesellschaftereintritts nach der nordrhein-westfälischen Verwaltungsgebührenordnung zu erheben sind.

Der neue p.h.G. ist eine Stiftung, das ist eindeutig eine juristische Person (ob nach bürgerlichem oder anderem Recht ist mir dabei egal). Nach Tarifstelle 12.1.3 b) des Gebührentarifs zur Allg. VerwGebO NRW sind damit auf jeden Fall 33,00 € fällig.

Diese Stiftung hat 3 Vorstände. Würde ich zwei davon als "weitere gesetzliche Vertreter" im Sinne der Tarifstelle 12.1.3 c) ansehen, kämen pro Person jeweils 13,00 € dazu, insgesamt würde die Gebühr dann also 59,00 € betragen.

Das wäre eindeutig so, wenn der neue p.h.G. eine GmbH mit 3 Geschäftsführern wäre. Für die Stiftung wäre ich persönlich auch mit "nur" 33,00 € zufrieden.

Wer hat noch eine Idee zur Gebührenerhebung in diesem wirklich verzwickten Fall? Bin für alles offen, kann nur bei der Hitze nicht mehr ganz klar denken und mache Feierabend!

Hoffentlich sind meine obigen Gedankengänge nachvollziehbar...

__________________
Schöne Grüße aus Ostwestfalen!
7 17.06.2021 18:01 Andreas Goldmann ist offline E-Mail an Andreas Goldmann senden Homepage von Andreas Goldmann Beiträge von Andreas Goldmann suchen
HBinder HBinder ist männlich
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Hallo,

laut § 1 der Satzung der Stiftung handelt es sich um eine rechtsfähige Stiftung.

Bzgl. der Verfahrensweise schließe ich mich den Auffassungen von René Land, Puz_zle und den Ausführungen des MWAE Brandenburg an.

Grüße
HBinder
8 18.06.2021 10:07 HBinder ist offline E-Mail an HBinder senden Beiträge von HBinder suchen
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