Schleichende Umwandlung von einer GdbR zu einer OHG zu einer GmbH |
Jannes
Routinier
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Schleichende Umwandlung von einer GdbR zu einer OHG zu einer GmbH |
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Hallo liebe Freunde aus der Exekutive,
bei uns gibt es eine Filiale (Franchise) der Marke "Katzenmampf". Diese wurde bislang von zwei Personen als GdbR geführt.
Jetzt flattert mir vom Handelsregister eine Eintragung auf den Schreibtisch, dass die Beiden jetzt eine OHG bilden.
Von einem der Beiden und auch der Mitarbeiterin des Handelsregisters erfuhr ich dann, dass das Ganze alsbald eine GmbH wird.
Die Kollegin vom Amtsgericht meinte sogar, die OHG wäre nur eine juristische Sekunde aktiv.
Ich hab mal schön gerechnet und kam auf sieben Meldungen.
2 mal GdbR abmelden.
2 mal OHG anmelden.
2 mal OHG abmelden.
1 mal GmbH anmelden.
Fanden der Steuerberater und die Gewerbetreibenden nicht sooo lustig.
Es war die Rede von einer automatischen Umwandlung der GdbR in eine OHG und einem weiteren Schritt Richtung GmbH. Das Umwandlungsgesetz sei da maßgeblich.
Das Umwandlungsgesetz ist da natürlich etwas zu umfangreich um mich da jetzt reinzuknien. Natürlich findet man in unseren Formularen auch ein Häkchen Gründung nach Umwandlungsgesetz.
Wie ist die Meinung hier im Forum dazu?
Sieben Meldungen?
__________________ Gewerbeamt Zweibrücken
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13.06.2018 15:58 |
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Solon
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SteBa
Haudegen
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RE: Schleichende Umwandlung von einer GdbR zu einer OHG zu einer GmbH |
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Nachdem hier jedes Mal die Rechtsform geändert wurde, sehe ich das ebenso wie Sie.
Btw., was bringt der Firma eigentlich der Umweg über die OHG, vor allem, wenn diese OHG nur eine "juristische Sekunde" existiert?
Viele Grüße
SteBa
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2
14.06.2018 07:35 |
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Solon
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Thomas Mischner
Moderator
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Hallo,
da "die GbR" bzw. "die OHG" keine Gewerbetreibenden sind, trifft die Anzeigepflicht die einzelnen Gesellschafter.
Sofern sich diesbezüglich nichts ändert (Ein- oder Austritt von Gesellschaftern), besteht für die Umwandlung der GbR in eine OHG keine Anzeigepflicht.
Eine GbR wird ohnehin stets zur OHG, wenn das Unternehmen einen gewissen Umfang erreicht hat (einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert - § 1 HGB).
Es sind daher nur Gewerbeabmeldungen der Gesellschafter und eine Gewerbeanmeldung der GmbH erforderlich.
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3
14.06.2018 07:58 |
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Jannes
Routinier
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Themenstarter
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Guten Morgen,
tatsächlich Herr Mischner, sprechen Sie genau das an, was ich so auch schon gehört hatte, aber leider nicht weiß, wo ich es statt fürs Ohr fürs Auge finde.
Ein nichteingetragener Einzelunternehmer wird zum e.K. wenn er hohe Geschäftsaktivität entfaltet und viele Angestellte hat.
Synonym wird eine GdbR dann zur OHG.
Wie das aber von Statten geht, ist mir ein Rätsel. Schickt das Handelsregister eine Aufforderung? Muss man zum Notar? Wer legt Grenzwerte fest und informiert dann das Handelsregister darüber, dass etwas geschehen muss?
Aber ich denke Sie haben Recht und ich fordere nun wohl zwei Abmeldungen und eine Anmeldung für die GmbH.
__________________ Gewerbeamt Zweibrücken
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4
14.06.2018 09:13 |
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Ullrich
Tripel-As
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Hallo!
Das ergibt sich alles aus der Verwaltungsvorschrift. Bei der GbR und OHG müssen jeweils die geschäftsführungsberechtigten Gesellschafter anzeigen, da diese Personengesellschaften keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzen. Der GbR- oder OHG-Name wird nur als Hinweis aufgenommen und hat keinen rechtsverbindlichen Charakter. Somit ändert sich bei der Umwandlung GbR in OHG nichts an der Rechtsform.
Analog passiert das bei der Änderung Einzelunternehmen in e.K.
Die Initiative zur Veränderung geht grundsätzlich vom Gewerbetreibenden aus. Es kann durchaus passieren, dass Sie als Gewerbebehörde erst mal nichts von den Veränderungen mitbekommen, da es auch kein meldepflichtiger Tatbestand ist. Dann erfolgt eben die Korrektur des Registers, sobald Sie Kenntnis davon erhalten (analog z.B. bei Namensänderung oder Geschäftsführerwechsel einer GmbH).
Im Übrigen ist auch die Umwandlung einer UG in eine GmbH bei Erreichen des erforderlichen Stammkapitals nicht meldepflichtig.
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5
14.06.2018 11:06 |
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Civil Servant
Foren Gott
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Zitat: |
Original von Ullrich
Im Übrigen ist auch die Umwandlung einer UG in eine GmbH bei Erreichen des erforderlichen Stammkapitals nicht meldepflichtig. |
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... wobei es sich rechtlich gesehen ja bei der alten UG und der neuen GmbH um die gleiche Fa. handelt, festzumachen an der gleichen HR-Nummer.
Im Übrigen stimme ich dem Kollegen Thomas Mischner und @Ullrich zu.
Bei der Umwandlung der OHG in eine GmbH findet allerdings eine formwechselnde Umwandlung statt, die in der Tat Meldepflichten auslöst.
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6
14.06.2018 14:34 |
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HWK-CB
Eroberer
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RE: Schleichende Umwandlung von einer GdbR zu einer OHG zu einer GmbH |
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Zitat: |
Original von SteBa
Btw., was bringt der Firma eigentlich der Umweg über die OHG, vor allem, wenn diese OHG nur eine "juristische Sekunde" existiert?
Viele Grüße
SteBa |
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Das Vermögen der Firma kann über diesen Umweg direkt als Stammeinlage eingebracht werden. Ist wohl leichter bei den Formalitäten.
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7
15.06.2018 10:40 |
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SteBa
Haudegen
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RE: Schleichende Umwandlung von einer GdbR zu einer OHG zu einer GmbH |
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Zitat: |
Original von HWK-CB
Das Vermögen der Firma kann über diesen Umweg direkt als Stammeinlage eingebracht werden. Ist wohl leichter bei den Formalitäten. |
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Vielen Dank für die Info. Wieder mal was dazugelernt.
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15.06.2018 11:53 |
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Marcel Fromm
Routinier
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Guten Morgen aus dem Norden Thüringens.
Ich habe hier auch einen solchen Fall, dass aus einer GbR zunächst eine OHG wurde und anschließend eine GmbH.
Richtigerweise möchte ich nun die GbR ab- und die GmbH anmelden.
Was trage ich denn bei der Ab- als auch bei der Anmeldung in den Feldnummern 23/24 ein? Wechsel der Rechtsform oder Gründung nach Umwandlungsgesetz?
Im Feld 26 würde ich dann bei der Abmeldung der GbR den GmbH-Namen eintragen und bei der Anmeldung der GmbH den Namen der GbR, richtig?
Liebe Grüße an alle & ein schönes Wochenende.
__________________ Mit freundlichen Grüßen aus Sondershausen
Marcel Fromm
"Mein Kurzzeitgedächtnis ist sehr schlecht." - "Wie schlecht ist es denn?" - "Wie schlecht ist was?"
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11.10.2019 09:16 |
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Julia
Doppel-As
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Ich hab eine ähnliche Anfrage vorliegen.
Bestehende GbR möchte in eine GmbH umgewandelt werden.
Das heißt es muss jeder sein Gewerbe abmelden in der GbR und es muss dann eine Gewerbeanmeldung für die GmbH erfolgen, verstehe ich das richtig?
Kann man keine direkte Ummeldung machen mit Rechtsformwechsel?
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21.10.2024 10:11 |
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Stadtverwaltung Frankenthal
Kaiser
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@ Julia: so würde ich das sehen: Gewerbeabmeldung der natürlichen Personen und Anmeldung der juristischen Person; für mich kein Rechtsformwechsel, weil eine natürliche Person ihre Rechtsform nicht wechseln kann (salopp ausgedrückt) ..
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21.10.2024 10:24 |
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Ullrich
Tripel-As
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Eine Ummeldung ist nicht möglich, da es sich um zwei verschiedene Rechtsformen und somit zwei verschiedene Firmen handelt. Aus einer natürlichen Person (GbR) wird eine juristische Person (GmbH), deshalb Ab- bzw. Anmeldung.
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21.10.2024 10:43 |
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