Verschmelzung einer GmbH |
Manfred Milbrodt unregistriert
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Hallo aus Raisdorf,
Fall 1
Die XX GmbH eingetragen im AG unter HR B 1234 (in Raisdorf mit HNL registriert) ist im Wege der Verschmelzung unter Übertragung ihres Vermögens auf die neugegründete YY GmbH eingetragen im AG unter HR B 5678 (mit HNL in Raisdorf) aufgelöst.
Diese Veränderung ist (m. E.) nach § 14 Abs. 1 GewO von den juristischen Personen mit GewA 1 und GewA 3 selbst anzuzeigen.
Fall 2
Die XX GmbH eingetragen im AG unter HR B 1234 (in Raisdorf mit HNL registriert) ist im Wege der Verschmelzung unter Übertragung ihres Vermögens auf die YY GmbH eingetragen im AG unter HR B 5678 (in Raisdorf mit HNL registriert) aufgelöst.
Handelt es sich hierbei formell betrachtet um eine Korrektur unrichtig gewordener Daten nach § 14 Abs. 11 GewO i.V.m. den Datenschutzgesetzen der Länder mit der Folge, dass die XX GmbH v .A. w. abgemeldet werden muss oder ist die jeweilige GmbH selbst anzeigepflichtig nach § 14 Abs. 1 GewO
Gruß
Manfred Milbrodt
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1
07.11.2005 08:55 |
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Solon
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René Land
Administrator
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RE: Verschmelzung einer GmbH |
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Hallo nach Raisdorf,
bevor der Fall unbeantwortet bleibt:
Zitat: |
Fall 1
Die XX GmbH eingetragen im AG unter HR B 1234 (in Raisdorf mit HNL registriert) ist im Wege der Verschmelzung unter Übertragung ihres Vermögens auf die neugegründete YY GmbH eingetragen im AG unter HR B 5678 (mit HNL in Raisdorf) aufgelöst.
Diese Veränderung ist (m. E.) nach § 14 Abs. 1 GewO von den juristischen Personen mit GewA 1 und GewA 3 selbst anzuzeigen. |
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...sehe ich auch so.
Die Gesellschaft YY beginnt die Tätigkeit - also GewA1.
Die Gesellschaft XX hört als Rechtspersönlichkeit auf zu existieren - also GewA3
Zitat: |
Fall 2
Die XX GmbH eingetragen im AG unter HR B 1234 (in Raisdorf mit HNL registriert) ist im Wege der Verschmelzung unter Übertragung ihres Vermögens auf die YY GmbH eingetragen im AG unter HR B 5678 (in Raisdorf mit HNL registriert) aufgelöst.
Handelt es sich hierbei formell betrachtet um eine Korrektur unrichtig gewordener Daten nach § 14 Abs. 11 GewO i.V.m. den Datenschutzgesetzen der Länder mit der Folge, dass die XX GmbH v .A. w. abgemeldet werden muss oder ist die jeweilige GmbH selbst anzeigepflichtig nach § 14 Abs. 1 GewO |
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...einen Fall des § 14 Abs. 11 GewO sehe ich hier nicht.
Die Gesellschaft XX hört wie im Fall 1 auf, als Rechtspersönlichkeit zu existieren und wird damit (ab)meldepflichtig - also GewA3
Die Gesellschaft YY existiert hier im Gegensatz zu Fall 1 hier bereits. Ich unterstelle, sie ist also bereits angemeldet. Ändert sich die Tätigkeit durch die Verschmeldung nicht, entsteht keinerlei Meldepflicht. Wird hingegen die Tätigkeit durch die Verschmeldung erweitert oder geändert entsteht eine Meldepflicht gemäß § 14 Abs. 1 Nr. 2 GewO - also GewA2
Freundliche Grüße
R. Land
__________________ ...und hier noch etwas Schleichwerbung...
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2
15.11.2005 09:14 |
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Solon
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Manfred Milbrodt unregistriert
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RE: Verschmelzung einer GmbH |
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Hallo Herr Land,
es ist gut zu erfahren, dass die Beiträge im Forum nicht unbeantwortet im "Nirwana" verschwinden.
für die Antwort.
Gruß
Manfred Milbrodt
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3
15.11.2005 09:32 |
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Ulrike Brandt
Mitglied
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Rechtsgrundlage zur Verschmelzung |
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,
habe so einen ähnlichen Fall....eine GmbH ist mit einer e.K. verschmolzen. Habe eine Abmeldung und eine Anmeldung durchgeführt.
Aber wo finde ich was schriftliches (gesetzliches)???? Der Inhaber sieht es nicht so ganz ein, dass ich zwei Meldungen gemacht habe bzw. die entsprechenden Gebühren festgestzt habe!
Stehe auf´m Schlauch!!
Gruß
Ulrike Brandt
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4
10.04.2014 10:53 |
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Thomas Mischner
Moderator
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Hallo,
Die Rechtsgrundlage ist "einfach nur" § 14 Abs. 1 GewO.
Die Anzeigepflicht ist personenbezogen. Wenn der Gewerbebetrieb statt von einer GmbH nun von einem Einzelunternehmen (e. K.) geführt wird, hat die bisherige Gewerbetreibende (GmbH) den Betrieb aufgegeben und der neue Gewerbetreibende (e. K.) den Betrieb begonnen. Hieraus resultiert jeweils die Anzeigepflicht.
Diskussionswürdig ist dabei aber die Gewerbeabmeldung für die GmbH. Sofern diese auf Grund der Verschmelzung bereits im Handelsregister gelöscht wurde, müsste sie m. E. von Amts wegen abgemeldet werden, da mit der Löschung auch die Funktion des Geschäftsführers erloschen ist und somit niemand mehr für die GmbH eine Willenserklärung abgeben kann. Gegen eine nicht mehr existente GmbH könnte auch keine Gebühr festgesetzt werden.
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5
10.04.2014 11:20 |
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HBinder
Haudegen
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RE: Rechtsgrundlage zur Verschmelzung |
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Hallo,
§ 20 Umwandlungsgesetz zeigt die Folgen der Verschmelzung auf, woraus sich dann die Verfahrensweise nach § 14 GewO ergibt.
Gruß
HBinder
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6
10.04.2014 14:37 |
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Delius
Haudegen
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Beiträge: 508
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Hallo aus Helmstdt,
könnte und sollte man die Abmeldung der GmbH bei einer Verschmelzung nicht im Rahmen einer Rechtsnachfolge laufen lassen?
Kaputt machen kann man ja nichts mehr und die Meldung nach § 14 hat ja ohnehin nur deklaratorischen Wert.
Mit Grüßen aus Helmstedt
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7
11.04.2014 08:11 |
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Ulrike Brandt
Mitglied
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Dann werde ich dem guten Herren den § 14 unter die Nase halten! Richtig gesträubt hat er sich ja eigentlich auch nicht...nur sein Steuerberater ist der Meinung, dass es ja eigentlich nur eine Ummeldung wäre! Aber den Zahn habe ich ihm schon gezogen, da ja Steuerrecht und Gewerberecht nicht gleich zu setzen sind.
Danke nochmal für die Rückmeldungen und ein schönes WE!
Tschüß und ein schönes WE
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8
11.04.2014 09:41 |
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BernshausenL
Tripel-As
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Hallo zusammen,
ich stehe gerade ganz gewaltig am Schlauch... Tausendmal gewesen aber ich bin gerade irgendwie unsicher.
Und zwar folgendes: Wenn eine GmbH mit Hauptniederlassung außerhalb unserer Zuständigkeit die Anschrift ändert, ist dieser Vorgang nicht anzeigepflichtig sondern wird allenfalls freiwillig vorgenommen.
Wenn sich die Anschrift der Hauptniederlassung ändert geht damit einher ja meist auch eine neue HR-Nummer, weil sich das Amtsgericht geändert hat. Dies wird dann auch, wenn überhaupt, manuell berichtigt.
Und jetzt frag ich mich folgendes: Wenn sich die o.g. Daten (Anschrift und HR-Nummer) im Zuge einer Verschmelzung ändern, dann ist dies doch mit einer Ab- und Neuanmeldung anzuzeigen, oder? Also wenn die unter der Hauptniederlassung angemeldete Firma mit einer anderen verschmilzt.
Ist das soweit nachvollziehbar? Stimmt mein Gedankengang so?!
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9
06.10.2015 15:57 |
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Runge
Kaiser
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Wenn eine GmbH mit einer anderen verschmilzt, geht sie in der anderen auf. Das heißt, sie existiert nicht mehr und Gewerbetreibende ist dann die andere GmbH.
Die "verstorbene" GmbH muss abmelden und die neue Gewerbetreibende muss anmelden.
Regina Runge
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10
06.10.2015 16:29 |
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Krümelmonster
Mitglied
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Ich muss mich hier jetzt mal noch mit einer Owi-Frage dranhängen.
Ich habe auch eine Verschmelzung vorliegen. Die GMBH ist nun Verschmolzen auf die Einzelgewerbetätigkeit des Geschäftsführers.
Die GmbH wurde nun Mitte März rückwirkend auf September 2017 abgemeldet.
Das Einzelgewerbe zeitgleich rückwirkend auf September 17 angemeldet.
Ich kann doch nun folgende Ordnungswidrigkeiten durchführen:
a) verspätete Abmeldung gegen den damaligen GF als Verantwortlichen
b) verspätete Anmeldung gegen den jetzt Einzelgewerbetreibenden?
Korrekt? Bei so Verschmelzungen sitz ich immer auf dem Schlauch..
Danke!
Krümelmonster
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26.03.2018 14:31 |
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spinckin
Doppel-As
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RE: Owis bei Verschmelzung |
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Auch bei mir möchte die inzwischen erloschene Firma rückwirkend abmelden; angeblich sei die Verschmelzung rückwirkend im Dezember'21 für Januar'21 vertraglich beschlossen wurden. Laut Handelsregistereintrag ist die Verschmelzung aber erst mit dem Tag der Eintragung wirksam geworden. Ich möchte dem Wunsch nach rückwirkender Abmeldung nicht nachkommen: wie seht ihr das?
__________________ Ingrid
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25.01.2022 12:09 |
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Roesje
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RE: Owis bei Verschmelzung |
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Zitat: |
Original von spinckin
Auch bei mir möchte die inzwischen erloschene Firma rückwirkend abmelden; angeblich sei die Verschmelzung rückwirkend im Dezember'21 für Januar'21 vertraglich beschlossen wurden. Laut Handelsregistereintrag ist die Verschmelzung aber erst mit dem Tag der Eintragung wirksam geworden. Ich möchte dem Wunsch nach rückwirkender Abmeldung nicht nachkommen: wie seht ihr das?
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Warum wollen Sie dem nicht nachkommen? Verstehe ich jetzt nicht. Ist doch sogar alles noch super in der Zeit, wenn die Verschmelzung erst im Dezember war...
__________________ Alles ist schwierig bevors leicht wird!
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26.01.2022 17:18 |
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spinckin
Doppel-As
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RE: Owis bei Verschmelzung |
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Weil es über ein Jahr her ist
__________________ Ingrid
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14
27.01.2022 06:42 |
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Roesje
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Ach so...hatte mich jetzt durch die Angabe Dez 21 irritieren lassen.
Ja gut, trotzdem kein Problem, eine rückwirkende Ab- und Anmeldung zu machen.
Da sind wir glaube ich bei diesem Thema hier, dass manche Gewerbebehörden aus unerfindlichen Gründen meinen, man dürfe nicht rückwirkend Meldungen entgegennehmen???
> Fristen Gewerbeanzeige
__________________ Alles ist schwierig bevors leicht wird!
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15
27.01.2022 07:39 |
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spinckin
Doppel-As
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Oh, mir geht es darum, wann die Verschmelzung im Sinne der GewO wirksam wird.
__________________ Ingrid
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16
27.01.2022 07:43 |
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Roesje
Lebende Foren Legende
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Ja mit Eintragung im Handelsregister bzw. Löschung des Unternehmens X...je nach Art der Verschmelzung bzw. zu dem Datum, an dem das Unternehmen, was in das andere Unternehmen übergeht, seine gewerbliche Tätigkeit vollständig aufgegeben hat.
__________________ Alles ist schwierig bevors leicht wird!
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17
27.01.2022 07:57 |
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Civil Servant
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Bei der Rückwirkung von Gewerbemeldungen bin ich bei @Roesje. Das Register soll die Wahrheit abbilden und wenn es das auch im Falle einer Rückwirkung tut, passt das.
Das Problem im Behördenalltag dürfte wo anders liegen: Ein Teil X unserer Kunden will uns dabei nämlich was auf die Backe malen. Man will sich einen ungerechtfertigten Vorteil beim FA oder der Rentenversicherung oder bei beim Krankenversicherungsbeitrag verschaffen und an der Stelle wird es blöd, wenn die Gewerbebehörde jede Täuschung bereitwillig erfasst.
Deswegen empfehle ich meinen Schäfchen so etwas wie eine Plausibilitätsprüfung. Ist die Betriebsstätte z.B. seit über einem Jahr neu vermietet, ist die entsprechende Rückwirkung glaubhaft. Bei Versicherungsvertreter hätte eine Kündigung der Gesellschaft ein ähnliches Gewicht. Auch eine viel früher erfolgte "Meldung" bei einer anderen Behörde wäre so ein Indiz.
Man kann den Betreffenden natürlich auch eine OWI anbieten, denn die liegt ja bei einer verspäteten Meldung vor. Auch dann wird sich die Spreu zumindest teilweise vom Weizen trennen.
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18
27.01.2022 15:22 |
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spinckin
Doppel-As
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Der Vorgehensweise stimme ich zu.
Aber steht hier nicht die rechtliche Bewertung im Vordergrund?
Eine GmbH in Gründung melde ich ja auch nicht als GmbH an, weil sie erst mit Eintragung im Handelsregister existiert.
Ist die Verschmelzung nicht auch erst mit Eintragung im HR wirksam?
__________________ Ingrid
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19
27.01.2022 15:37 |
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Civil Servant
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Zitat: |
Original von spinckin
Ist die Verschmelzung nicht auch erst mit Eintragung im HR wirksam? |
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Davon würde ich ausgehen. Verbindlich sind Dinge, die eine Kapitalgesellschaft betreffen, meines Wissens tatsächlich erst mit Eintragung im HR. Bei Personengesellschaften kann das anders sein.
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20
27.01.2022 15:51 |
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