Geschrieben von Reo am 29.02.2024 um 16:58:
RE: UG zur GmbH
Hallo,
grundsätzlich zu klären wäre, ob der Rechtsformzusatz nach §19 HGB Bestandteil des Gesamtnamens der Firma ist (dann kostenpflichtige Ummeldung nach §14 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2a GewO) oder ob es nur ein Rechtsformzusatz zum Namen wäre (dann keine Namensänderung nach §14 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2a GewO und somit Berichtigung möglich).
Bei Rechtsformwechsel (GmbH auf AG oder OHG auf KG usw.) gibt es ja den Tatbestand der Ab- und Anmeldung aufgrund von Rechtsformwechsel. UG auf GmbH stellt hier eine Besonderheit dar, da hier die Rechtsform gleich bleibt nur die Haftungsvermögen unterschiedlich sind.
Im Bundeseinheitlich vorgegebenen Formular Gewerbeummeldung steht in der Erläuterung zu Feld 1 „Im Handels- Genossenschafts- oder Vereinsregister, ggf. im Stiftungsverzeichnis
eingetragener Name mit Rechtsform“. Aus dieser Sicht heraus wäre der Firmenname nur alles vor dem Rechtsformzusatz (indiziengeleitete Spekulation meinerseits). Und man hätte eine indirekte offizielle Begründung des weitsichtigen Gesetzgebers der diese Diskussion hat kommen sehen
Hier wären Kommentierungen der Verlage zum neuen §14 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2a GewO hilfreich. Hierzu habe ich jedoch noch nichts gefunden. Die Gesetzesbegründung ist ja wirklich sehr dünn aus Sicht der Praktiker unter uns. Hier Stimme ich Puz_zle zu.
Geschrieben von Puz_zle am 01.03.2024 um 05:57:
RE: UG zur GmbH
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| Zitat: |
Original von Reo
Im Bundeseinheitlich vorgegebenen Formular Gewerbeummeldung steht in der Erläuterung zu Feld 1 „Im Handels- Genossenschafts- oder Vereinsregister, ggf. im Stiftungsverzeichnis eingetragener Name mit Rechtsform“. Aus dieser Sicht heraus wäre der Firmenname nur alles vor dem Rechtsformzusatz (indiziengeleitete Spekulation meinerseits). Und man hätte eine indirekte offizielle Begründung des weitsichtigen Gesetzgebers der diese Diskussion hat kommen sehen“ |
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… wohl eher im Gegenteil: der Hinweis „eingetragener Name mit Rechtsform“ in der Feldbeschreibung dürfte für Firmengründungen noch aus der Zeit vor dem Inkrafttreten des 1998er Handelsrechtsreformgesetzes (HRefG) stammen, wo es teilweise möglich war, ohne Angabe des Rechtsformzusatzes seine Firma in das entsprechende Register eintragen zu lassen.
„Dem Anliegen des Rechtsverkehrs, insbesondere der Gläubiger und Verbraucher, dass die Gesellschafts- und Haftungsverhältnisse eines Unternehmens transparent sind, soll deshalb in Ergänzung des geltenden Rechts dadurch Rechnung getragen werden, dass ein Rechtsformzusatz für alle Handelsgesellschaften und eingetragene Genossenschaften obligatorisch wird.“ (Quelle: Gesetzesbegründung zum HRefG im >
Bundestag - DIP) und somit die Angabe der Rechtsform im Firmennamen zwingend vorgesehen wurde - siehe z. B. § 4 Satz 1 und § 5a Abs. 1
GmbHG, wo es heißt „Die Firma der Gesellschaft
muß … die Bezeichnung ‚Gesellschaft mit beschränkter Haftung‘ oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung
enthalten.“ bzw. „Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet,
muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung ‚Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)‘ oder ‚UG (haftungsbeschränkt)‘
führen.
Der Rechtsformzusatz ist also keine bloße Annex-Angabe, wie z. B. die Angabe zum Geschlecht für eine natürliche Person, sondern ein gesetzlich vorgeschriebener und untrennbarer Pflichtbestandteil der Firmenbezeichnung. Somit liegt - zumindest meine Auffassung - mit Wirkung zum 1. Januar 2023 bei der „Wandlung“ einer UG in eine GmbH ein anzeigepflichtiger Tatbestand der Namensänderung vor.
| Zitat: |
Original von Reo
Hier wären Kommentierungen der Verlage zum neuen §14 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2a GewO hilfreich. |
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GewO-Kommentierungen sind zwar sinnvoll, aber kommen leider i. d. R. mit erheblichem Zeitverzug und nur gegen Entgelt. Da diese oftmals aus den Federn von Ministerialbeamten stammen, die an den Gesetzesänderungen zuvor mitgewirkt hatten, sollte es doch eigentlich möglich sein, dass zeitnah mit dem Inkrafttreten von Rechtsnormen bzw. Rechtnormänderungen durch die Wirtschaftsministerien Arbeitshilfen, wie z. B. die GewAnzVwV, aktualisiert und für den Vollzug kostenfrei bereitgestellt werden.
Im Interesse eines möglichst einheitlichen Verwaltungsvollzugs insofern meine Empfehlung (insbesondere an die Forenmitstreiter, die sich meiner obigen Auffassung nicht anschließen können), die Fragestellung, ob die „Wandlung“ einer UG in eine GmbH der Anzeigepflicht des § 14 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2a GewO unterliegt oder nicht und wann mit der Aktualisierung der GewAnzVwV zu rechnen ist, an die betreffen Fachaufsicht zu richten und die Antworten hier oder im >
internen Forenteil sinngemäß zu posten.
Alternativ gibt es im bevorstehenden >
Seminar "Grundlagen und aktuelle Entwicklungen im Gewerberecht" vermutlich ebenfalls eine Antwort auf die vorgenannte Fragestellung … Nur welche
