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Geschrieben von Jannes am 13.06.2018 um 15:58:

  Schleichende Umwandlung von einer GdbR zu einer OHG zu einer GmbH

Hallo liebe Freunde aus der Exekutive,

bei uns gibt es eine Filiale (Franchise) der Marke "Katzenmampf". Diese wurde bislang von zwei Personen als GdbR geführt.
Jetzt flattert mir vom Handelsregister eine Eintragung auf den Schreibtisch, dass die Beiden jetzt eine OHG bilden.
Von einem der Beiden und auch der Mitarbeiterin des Handelsregisters erfuhr ich dann, dass das Ganze alsbald eine GmbH wird.
Die Kollegin vom Amtsgericht meinte sogar, die OHG wäre nur eine juristische Sekunde aktiv.

Ich hab mal schön gerechnet und kam auf sieben Meldungen.
2 mal GdbR abmelden.
2 mal OHG anmelden.
2 mal OHG abmelden.
1 mal GmbH anmelden.

Fanden der Steuerberater und die Gewerbetreibenden nicht sooo lustig.

Es war die Rede von einer automatischen Umwandlung der GdbR in eine OHG und einem weiteren Schritt Richtung GmbH. Das Umwandlungsgesetz sei da maßgeblich.

Das Umwandlungsgesetz ist da natürlich etwas zu umfangreich um mich da jetzt reinzuknien. Natürlich findet man in unseren Formularen auch ein Häkchen Gründung nach Umwandlungsgesetz.
Wie ist die Meinung hier im Forum dazu?
Sieben Meldungen?

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Geschrieben von SteBa am 14.06.2018 um 07:35:

  RE: Schleichende Umwandlung von einer GdbR zu einer OHG zu einer GmbH



Nachdem hier jedes Mal die Rechtsform geändert wurde, sehe ich das ebenso wie Sie.

Btw., was bringt der Firma eigentlich der Umweg über die OHG, vor allem, wenn diese OHG nur eine "juristische Sekunde" existiert?

Viele Grüße

SteBa

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Geschrieben von Thomas Mischner am 14.06.2018 um 07:58:

 

Hallo,

da "die GbR" bzw. "die OHG" keine Gewerbetreibenden sind, trifft die Anzeigepflicht die einzelnen Gesellschafter.
Sofern sich diesbezüglich nichts ändert (Ein- oder Austritt von Gesellschaftern), besteht für die Umwandlung der GbR in eine OHG keine Anzeigepflicht.
Eine GbR wird ohnehin stets zur OHG, wenn das Unternehmen einen gewissen Umfang erreicht hat (einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert - § 1 HGB).

Es sind daher nur Gewerbeabmeldungen der Gesellschafter und eine Gewerbeanmeldung der GmbH erforderlich.

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Geschrieben von Jannes am 14.06.2018 um 09:13:

 

Guten Morgen,

tatsächlich Herr Mischner, sprechen Sie genau das an, was ich so auch schon gehört hatte, aber leider nicht weiß, wo ich es statt fürs Ohr fürs Auge finde.

Ein nichteingetragener Einzelunternehmer wird zum e.K. wenn er hohe Geschäftsaktivität entfaltet und viele Angestellte hat.
Synonym wird eine GdbR dann zur OHG.

Wie das aber von Statten geht, ist mir ein Rätsel. Schickt das Handelsregister eine Aufforderung? Muss man zum Notar? Wer legt Grenzwerte fest und informiert dann das Handelsregister darüber, dass etwas geschehen muss?

Aber ich denke Sie haben Recht und ich fordere nun wohl zwei Abmeldungen und eine Anmeldung für die GmbH.

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Geschrieben von Ullrich am 14.06.2018 um 11:06:

 

Hallo!

Das ergibt sich alles aus der Verwaltungsvorschrift. Bei der GbR und OHG müssen jeweils die geschäftsführungsberechtigten Gesellschafter anzeigen, da diese Personengesellschaften keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzen. Der GbR- oder OHG-Name wird nur als Hinweis aufgenommen und hat keinen rechtsverbindlichen Charakter. Somit ändert sich bei der Umwandlung GbR in OHG nichts an der Rechtsform.

Analog passiert das bei der Änderung Einzelunternehmen in e.K.

Die Initiative zur Veränderung geht grundsätzlich vom Gewerbetreibenden aus. Es kann durchaus passieren, dass Sie als Gewerbebehörde erst mal nichts von den Veränderungen mitbekommen, da es auch kein meldepflichtiger Tatbestand ist. Dann erfolgt eben die Korrektur des Registers, sobald Sie Kenntnis davon erhalten (analog z.B. bei Namensänderung oder Geschäftsführerwechsel einer GmbH).

Im Übrigen ist auch die Umwandlung einer UG in eine GmbH bei Erreichen des erforderlichen Stammkapitals nicht meldepflichtig.

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Geschrieben von Civil Servant am 14.06.2018 um 14:34:

 

Zitat:

Original von Ullrich Im Übrigen ist auch die Umwandlung einer UG in eine GmbH bei Erreichen des erforderlichen Stammkapitals nicht meldepflichtig.

... wobei es sich rechtlich gesehen ja bei der alten UG und der neuen GmbH um die gleiche Fa. handelt, festzumachen an der gleichen HR-Nummer.

Im Übrigen stimme ich dem Kollegen Thomas Mischner und @Ullrich zu.

Bei der Umwandlung der OHG in eine GmbH findet allerdings eine formwechselnde Umwandlung statt, die in der Tat Meldepflichten auslöst.

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Geschrieben von HWK-CB am 15.06.2018 um 10:40:

  RE: Schleichende Umwandlung von einer GdbR zu einer OHG zu einer GmbH

Zitat:

Original von SteBa Btw., was bringt der Firma eigentlich der Umweg über die OHG, vor allem, wenn diese OHG nur eine "juristische Sekunde" existiert? Viele Grüße SteBa

Das Vermögen der Firma kann über diesen Umweg direkt als Stammeinlage eingebracht werden. Ist wohl leichter bei den Formalitäten.

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Geschrieben von SteBa am 15.06.2018 um 11:53:

  RE: Schleichende Umwandlung von einer GdbR zu einer OHG zu einer GmbH

Zitat:

Original von HWK-CB Das Vermögen der Firma kann über diesen Umweg direkt als Stammeinlage eingebracht werden. Ist wohl leichter bei den Formalitäten.

Vielen Dank für die Info. Wieder mal was dazugelernt.

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Geschrieben von Marcel Fromm am 11.10.2019 um 09:16:

 

Guten Morgen aus dem Norden Thüringens.

Ich habe hier auch einen solchen Fall, dass aus einer GbR zunächst eine OHG wurde und anschließend eine GmbH.

Richtigerweise möchte ich nun die GbR ab- und die GmbH anmelden.

Was trage ich denn bei der Ab- als auch bei der Anmeldung in den Feldnummern 23/24 ein? Wechsel der Rechtsform oder Gründung nach Umwandlungsgesetz?

Im Feld 26 würde ich dann bei der Abmeldung der GbR den GmbH-Namen eintragen und bei der Anmeldung der GmbH den Namen der GbR, richtig?

Liebe Grüße an alle & ein schönes Wochenende.